浅谈并购中的企业整合问题

2003年4月 葛西成

　　作出并购决策是容易的,但困难的是使商业联姻取得最终成功.即使看上去是笔好交易,到头来也可能以失败而告终。毕竟,并购意味着两中公司文化的融合,组织系统和经营思路的整合。这些工作要在一年内完成，无疑是艰巨的。但资本市场是无情的，它至多给你一年时间，否则股票就会大跌。

　　对于许多公司来说，收购已经成为七战略的一部分。美国几乎所有的顶级公司都是通过合并产生的。以汽车行业为例。20世纪初，美国有200多家汽车生产商，通过一系列合并，仅剩下通用、福特和克莱斯勒三巨头。要想保证收购取得成功，下面三个方面是不能忽视的：准确表达兼并的动机并采用相应的整合方案；收购公司和目标公司要开诚布公，达成共识；消除企业员工的思想顾虑。

　　一、 整合方案：同化，分立1和兼收并蓄

　　思科系统十分注重整合方案，在这方面留下了成功的范例。1999年它发动了18起收购交易，2000年这个数字更高。很显然，思科有丰富的收购经验。对每一起收购交易，思科都清楚表诉了它的动机，其后的战略和战术都是支持这个动机的。

　　前沿技术的增长促成了思科大量的并购交易。从这个动机出发，思科在收购前勤勉地关注目标公司的公司文化，收购后整合过程中努力帮助目标公司保持他们独特的风格。

　　思科收购的公司中许多在经营上都是成功的。它们有着思科没有发展的专有技术和市场渠道。思科小心地保护那些引起目标公司成功的无形因素以免破坏它们。即使有最低限度的整合，那也是极其迅速和充满尊重的。思科希望目标公司一如既往地把注意力放在客户身上，而不是去看婆家的脸色。
不幸的是，思科的整合方案被看成了放之四海皆准的范例。人们鼓吹公司应该尊重目标公司文化，不要插手干涉新购入的公司。不要增加新公司信息提供的负担；不要要求新成员适应收购公司的管理规范等。

　　如果收购动机是进入一个新的商业领域，并且目标公司赢利丰厚，经营高效且具成长性的话，上面的建议无疑是个好主意。在这样的前提下，收购公司和目标公司合并后应采取分立管理模式。收购公司可以下达一些财务目标，但具体操作应分离并保持目标公司的相对独立性。别忘了，收购公司买的是那些它通过内涵增长不能很好或很快建成的项目。

　　但兼并的发生有多种动机。一些公司是看中目标公司改善经营后的价值；另一些是寻求迅速进入新的技术领域，生产更加多样化的产品，提供更加多样化的服务以给客户一套完整的解决方案；还有一些是为了得到用通常方式难以网罗的人才。推动收购交易的动机大大影响着公司整合方案的选择。

　　当新的商业扩张引起收购时，分立的整合方案通常是最好的选择。相反的情况是，一些收购是出于降低成本和提高利润的动机。这个时候，同化（assimilate）的整合方案无疑比分立更合适。尽管收购公司应该友好接管，但没必要努力保持目标公司的文化。事实上，那些东西极有可能造成了目标公司表现欠佳进而成为收购目标。收购者也没必要为目标公司管理层出走而苦恼，因为那些经理人员对目标公司的经营不善也理应负责任。

　　兼收并蓄是界于同化和分立之间的整合方案，即从两个公司和文化中抽出好的内容保留下来。这种方案在推动收购的动机是扩张产品，服务和市场时应用。

　　Verizon，一家由贝尔——大西洋公司和GTE公司合并而来的大公司，就曾面临这个选择。新公司在通讯领域是个巨无霸。作为美国最大的有线和无线服务提供商，它拥有美国90%的无线用户，并且为有线市场前100强中的67家供货。虽然Verizon宣称把协同收入提高作为其长期目标，但它第一年的收益更可能来自成本削减：两家公司中类似的过程可以合并起来节约成本；卖方市场的谈判力量增强；多余的资本花销可以减少。

　　但有一些过程，在独立的地区公司中运作很好，合并起来却不能产生规模效应。同化不是个好主意，它只会破坏那些使贝尔——大西洋或GTE取得成功的独到之处。同样的，分立的整合方案与兼并的目标——从规模和范围经济中赢得市场和经营优势——背道而驰。Verizon发起了一个工作小组，由GTE和贝尔——大西洋公司的人员组成。他们负责迅速制订好新的行为和规范以整合来自两家公司的优势。他们希望通过回顾一些成功因素，从而发现那些带来最大和最迅速效益的领域。

　　二、达成收购交易前应使双方取得共识

　　成功的兼并需要有共同的认识并在合并后多大程度上进行同化或兼收并蓄达成共识。交易达成前应安排双方高级官员的讨论。讨论应该直截了当，坦诚相见。

　　缺乏共识破坏了Intermedia 公司对Digex 公司的收购。尽管这桩买卖在战略上是无懈可击的，但交易后的整合过程却失败了。Intermedia谋求进入网络市场。虽然这是其电信业务的合理扩张，但却是个根本不同的商业领域。Digex谋求一个更大的公司，以增强其稳定性。公司文化迥异，双方对各自的文化和成功都深感自豪。Intermedia试图控制Digex，但遭到了抵制。虽然Intermedia采取了同化整合，但Digex更希望采取分立这种形式。两者相处得很不融洽。Intermedia花费了大量管理时间和智慧，却发现收效甚微。

　　这种混乱并非不可避免。召开管理人员圆桌会，清楚确定和表述收购的动机并且规划好合并方案。这都会加速新公司的产生。只要大家思想认识问题解除了，不满和抵制就会消除。公司稳定的迅速恢复有助于提高员工的工作效率。

　　三、注重人力资本(human capital)因素

　　公司即将合并时，员工总是对交易的可行性，交易对组织和他们个人的影响等表现出疑虑和担忧。比如，几乎每一个兼并交易在公司员工中可信度都较低，他们把这个计划看成又一个不大可能最终完成的管理时尚。

　　更有甚者，许多员工消极的认为，即使计划顺利实施，它也只会给整个公司带来额外好处，却使他们个人的景况变得更坏。有这样一个典型案例：两家在《财富》排名100强的公司于1999年合并，组成了一个总价值达240亿美元的多样化技术公司。这宗交易被行业分析家一致认为是“强强联合”。然而，它对公司员工造成的心理恐慌同样令人瞩目。公司员工担心他们的工作职位会随着公司合并消失，或者担心因学历低而失掉工作，尽管他们经验十分丰富。

　　在公司联合中，这些员工表现出来的不信任比比皆是。实物资产可以在一纸协议后就转移掉。但大量的组织知识和专有技术只能靠面对面的传授，并且通常会经历几个月或几年。那些知识密集型公司的员工必须要愿意相互交谈，协同工作和相互学习。然而，如果他们的组织文化使交流变得困难的话，这些就难以做到。如果条例和管制阻碍交流的话，合作根本是不可能的。同时，员工也不会愿意合作，如果他们觉得受了欺骗或者被强迫参与令他们倒霉的事。

　　所以,兼并的失败,不一定是财务或者战略上的失误,有可能是人力资源因素被忽略了。因为情绪\感情,疑虑和组织文化以及社会标准等因素难以把握,度量。

　　注解：

　　1、 在本文中是指一种整合方案,即收购公司继续保持目标公司的文化。分离在企业产权调整中是指产生一个新的法律实体。

　　2、 并购后的整合方案。翻译成兼收并蓄,是否妥当还有待考究，需要指出的是，整合方案中的“整合”在英文中也是integration.